集友股份(603429):集友股份2022年度独立董事述职报告|快看

安徽集友新材料股份有限公司

独立董事述职报告

(资料图)

作为安徽集友新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2022年独立董事的相关工作中，我们严格根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事制度》等要求，积极发挥独立董事的作用，忠实勤勉地履行独立董事的职责，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。现将2022年度履行职责情况述职如下： 一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

报告期内，公司董事会进行了换届选举，公司第二届董事会许立新先生、汪大联先生不再继续担任公司独立董事职务。2022年3月9日，公司2022年第一次临时股东大会选举刘文华先生、赵旭强先生为第三届董事会独立董事，任期三年。

公司第三届董事会由6名董事组成，其中独立董事2名，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

（二）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

刘文华先生：男，1963年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，中国注册会计师。曾任职于华东政法大学、上海沪银会计师事务所、上海众华沪银会计师事务所，历任项目经理等职务；现任公司独立董事、众华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、浙江黎明智造股份有限公司独立董事。

赵旭强先生：男，1978年出生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学位。曾任职于浙江省义乌市上市办、浙江证监局、证监会机构部（期间挂职泉州市金融局副局长）、打非局和兴业银行杭州分行；现任公司独立董事，浙江九日山企业管理咨询有限公司执行董事，浙江核新同花顺网络信息股份有限公司、佐力科创小额贷款股份有限公司、宝城期货有限责任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况

1、我们本人及直系亲属、主要社会关系成员均未在公司或者公司附属企业任职；我们不存在直接或者间接持有公司已发行股份1%以上的情况，不是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；我们本人及直系亲属均未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。

2、我们本人没有为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务；没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。

综上，我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响独立董事独立性的情况。

二、2022年度独立董事履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

1、 2022年度董事会、股东大会召开情况

会议	董事会	股东大会
召开次数	9	4

2、 独立董事出席会议情况

独立董事	董事会 出席次数	股东大会 出席次数
许立新	2	0
汪大联	2	0
刘文华	7	0
赵旭强	9	0

2022年度独立董事均未缺席应参加会议，以上会议均是独立董事本人出席会议，未委托他人出席会议。我们认真审议各项议案，并对相关议案发表了事前认可意见或独立意见。我们对公司各项议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。我们认为：公司会议的召集、召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定，重大经营事项均履行了相关决策程序，合法有效。

（二）出席董事会各专门委员会会议的情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。2022年公司共召开 6次审计委员会会议、2次提名委员会会议、3次薪酬与考核委员会会议、2次战略委员会会议，我们均亲自出席会议，未有无故缺席的情况。

（三）现场考察及公司配合情况

在公司的积极配合下，我们通过参加董事会等方式，对公司进行了现场检查，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，审查了董事会召开程序、必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

报告期内公司未发生重大关联交易，公司日常关联交易事项均为公司正常经营业务所需，充分利用关联方拥有的资源为公司的生产经营服务，有利于交易双方获得合理的经济效益，定价公允合理，未发现损害公司及其他股东利益、特别是中小股东利益的情况。公司的日常关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的要求。

（二）对外担保及资金占用情况

公司报告期内严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，建立了比较完善的对外担保审议、审批程序，认真履行对外担保及关联担保情况的信息披露义务。公司不存在为控股股东、实际控制人及其关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。公司不存在控股股东及其关联方非经营性占用公司资金的情形。

（三）募集资金的使用情况

2022年 4月 18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。我们认真审议了《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，一致认为公司2021年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关的法律、法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违规的情景。我们一致同意该议案。

2022年4月18日，经公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于变更部分募投项目的议案》。我们认为：公司拟将原计划投入“研发创意中心暨产业化基地建设项目”的募集资金用于投资“太湖生产基地升级改造暨新建年产50万大箱烟标生产线建设项目”，符合公司及全体股东的利益，也符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。本次变更公司募集资金投资项目的议案内容及审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，同意将《关于变更部分募投项目的议案》提请股东大会审议。

2022年7月22日，经第三届董事会第五次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金是合理的，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关法规的要求，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；我们一致同意公司本次使用闲置募集资金不超过人民币25,500.00万元暂时补充流动资金，该笔资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，使用期限不超过12个月，自公司董事会审议通过之日起计算。

2022年8月19日，经第三届董事会第六次会议审议通过《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，在审阅和了解相关情况后，依据客观公正的原则，基于独立判断的立场，对公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况事项发表如下独立意见：经核查，公司2022年半年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规规定，募集资金存放与实际使用不存在违反的情景。我们一致同意该议案。

（四）业绩预告及业绩快报情况

公司按照《上海证券交易所股票上市规则》要求，于2022年1月12日披露《2021年年度业绩预增公告》，公司实际披露的2021年度报告与业绩预告有关财务数据和指标的差异幅度在10%以内，不存在重大差异的情况。

（五）聘任会计师事务所情况

大华会计师事务所具有财政部和中国证监会批准的执行证券、期货相关业务审计资格，在对公司 2021年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。且具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够满足公司 2022年度财务审计及内控审计工作的要求。董事会对续聘大华会计师事务所为公司 2022年度审计机构的表决程序符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司聘请其担任公司的财务审计及内控审计机构。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

我们认真审议了《2021年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，一致认为 2021年度利润分配及资本公积金转增股本议案在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，适应公司未来经营发展的需要。我们一致同意该议案。

（七）公司及股东承诺履行情况

我们严格按照相关法律法规及监管要求，对公司股东、关联方、公司及董监高承诺履职情况进行了核查，各方均严格履行了收购报告书中以及与重大资产重组相关的各项承诺，不存在未及时履行承诺的情况。

（八）信息披露的执行情况

报告期内，经查阅公司信息披露的公告及结合参加公司董事会会议事项，我们认为公司及信息披露义务人披露的信息，能够按照《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，做到信息披露真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（九）内部控制的执行情况

我们认真审议了《2021年度内部控制评价报告》，一致认为公司按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，已建立内部控制体系并得到有效实施；公司2021年度内部控制评价报告全面、真实、准确地反映公司内部控制实际情况。我们一致同意该议案。

（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会。经了解核实，公司董事会下设的四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。

（十一）股权激励计划情况

报告期内，公司实施了限制性股票回购注销计划，回购注销了7,849,075股。

我们审核了公司股权激励计划相关议案，包括关于2019年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案、关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格和数量的议案等，我们认为上述事宜符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（十二）董事提名、高级管理人员聘任及独董薪酬情况

报告期内，公司聘任了总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书，提名、表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等法律、法规和《公司章程》的相关规定。上述人员的任职资格和工作经历、专业能力等方面均符合公司相关岗位任职要求，不存在《公司法》及《公司章程》等规定的不得任职情形，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。2022年，公司对独立董事薪酬的调整是根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业、地区上市公司薪酬水平而确定的，此次调整独立董事薪酬有利于强化公司独立董事勤勉尽责，促进公司持续稳定发展，符合有关法律及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

（十三）独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项

无。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，在2022年度工作中，我们根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《独立董事年报工作制度》等要求，始终保持客观、审慎、勤勉的工作态度，积极发挥了独立董事的作用，对公司董事会报告期内审议的相关事项发表了独立意见，维护了公司整体利益及全体股东的合法权益。

2023年，我们将继续按照相关法律法规的规定和要求，加强与公司董事、监事及管理层的沟通，本着诚信与勤勉的精神以及为公司和全体股东负责的原则，行使独立董事权利，履行独立董事义务；积极、主动地提供科学、合理的决策建议，客观公正的保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为公司持续规范运作、可持续发展发挥积极作用。

安徽集友新材料股份有限公司独立董事

刘文华 赵旭强

2023年4月20日

（此页无正文，专为《安徽集友新材料股份有限公司独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

刘文华：____________

赵旭强：____________

2023年4月20日

关键词：